1、委外研發(fā)合同。委外研發(fā)應簽訂委外研發(fā)合同，合同需明確研發(fā)內容、研發(fā)目標、進度安排（如果是分階段開展，應明確階段性研發(fā)內容和成果）、合同金額、結算方式、保密條款、知識產(chǎn)權歸屬等關鍵內容。

2、委外研發(fā)的相關性、必要性。委外研發(fā)的項目應與企業(yè)自身研發(fā)活動相輔相成，構成企業(yè)核心業(yè)務的必要組成部分。委外研發(fā)的內容通常是企業(yè)研發(fā)活動的非關鍵環(huán)節(jié)，比如市場調研、非關鍵技術指導等，或者將不構成核心環(huán)節(jié)的子項目或子課題單獨委托給具有專業(yè)資質的機構。委外研發(fā)的內容一般不應涉及企業(yè)的核心技術，如果企業(yè)的核心技術來源于第三方，可能被質疑企業(yè)缺乏核心技術或者核心技術對第三方形成依賴。

企業(yè)自身研發(fā)支出不足，可能采取委外研發(fā)的方式虛構研發(fā)費用，通常單純以委外研發(fā)合同和發(fā)票作為入賬依據(jù)，缺乏真實的研發(fā)過程和研發(fā)成果記錄；企業(yè)還可能利用虛構的委外研發(fā)套用資金進行體外循環(huán)，因此審核中非常關注委外研發(fā)的真實性、合理性，并且關注同行業(yè)公司是否存在類似的商業(yè)模式。此外，需要關注受托方的業(yè)務資質和研發(fā)能力，以及與受托方合作的持續(xù)性，受托方的業(yè)務資質應與委外研發(fā)的內容相匹配。

3、委外研發(fā)的公允性。委外研發(fā)可能是分階段開展的，在合同中明確各階段的定價原則和依據(jù)也是有必要的，定價過程與其他方或者同行業(yè)是否具有可比性。如果企業(yè)委托關聯(lián)方進行研發(fā)，需要參考獨立交易原則進行定價，企業(yè)還應獲取受托關聯(lián)方的研發(fā)支出明細，以驗證交易定價的公允性。

4、研發(fā)成果歸屬。委外研發(fā)成果歸屬應在合同中明確，權屬清晰無糾紛，不存在使用受限的情況。9號指引限定了委外研發(fā)成果應歸屬于發(fā)行人。

另外，根據(jù)交易所窗口指導意見，還需關注是否存在將采購一般無形資產(chǎn)計入委外研發(fā)的情形，這個問題的核心在于采購的內容究竟是一項無形資產(chǎn)還是一項可費用化的技術服務。關注要點包括：委外研發(fā)是否與企業(yè)已立項的研發(fā)項目相對應，是否存在配套的研發(fā)立項資料；有關研發(fā)合同是否經(jīng)過科技行政主管部門登記，登記類別是否為技術開發(fā)，是否依登記類別享受了研發(fā)加計扣除政策；發(fā)行人享有研發(fā)成果的所有權還是使用權；委外研發(fā)形成或擬形成的無形資產(chǎn)是否依據(jù)發(fā)行人的特定需求進行定制化開發(fā)，發(fā)行人是否向受托方提供反映其個性化需求的文檔資料。如果發(fā)行人采購的內容滿足《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》中有關無形資產(chǎn)的確認條件，則應將其確認為一項無形資產(chǎn)，而不能作為費用列支。