新《公司法》的進(jìn)步，在細(xì)節(jié)上，體現(xiàn)為更精確的規(guī)范表述。這14種表述，已屬于上一時(shí)代。

1.“必須”改為“應(yīng)當(dāng)”

新《公司法》最明顯細(xì)節(jié)改動(dòng)之一。“必須”帶有強(qiáng)烈行政管制色彩。違反《公司法》的強(qiáng)行性規(guī)范，主要承擔(dān)私法上的不利益，而非公法上的懲戒后果。用“應(yīng)當(dāng)”代替“必須”，體現(xiàn)對平等商事主體意思自治的尊重，也符合當(dāng)前立法一般語言風(fēng)格。

2.不再有“股東大會(huì)”的提法

新《公司法》最明顯細(xì)節(jié)改動(dòng)之二。舊法區(qū)分有限公司“股東會(huì)”和股份公司“股東大會(huì)”，“大”字似乎表明對于股份公司規(guī)模有先入為主的偏見認(rèn)識(shí)。但實(shí)踐中，股份公司未必大，有限公司也未必小，例如華為技術(shù)有限公司。新《公司法》統(tǒng)一兩者表述，簡潔且務(wù)實(shí)。

3.不再有“半數(shù)以上”的提法

新《公司法》最明顯細(xì)節(jié)改動(dòng)之三。新《公司法》將舊法“半數(shù)以上”的表述全部修改為“過半數(shù)”（僅保留股份公司股東半數(shù)以上境內(nèi)住所一處）。在法律條文慣常表述中，“過”說明不包含本數(shù)，“以上”說明“包含本數(shù)”，一般法《民法典》第1259條也明確了這一點(diǎn)。修改表述后，由此產(chǎn)生的困境將減少，提高決議效率，節(jié)約溝通成本。

4.不再有“一人有限責(zé)任公司”的提法

新《公司法》最明顯細(xì)節(jié)改動(dòng)之四。新法刪除“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”單獨(dú)章節(jié)，取而代之的是“一個(gè)股東的公司”制度。不過，一人公司典型制度予以保留，例如推定人格混同制度（第23條第3款）、書面股東決定制度（第60條）。另一人公司不限于有限公司形式，允許設(shè)立一個(gè)股東的股份公司（第112條第2款）。

5.突出“國有獨(dú)資公司”上位概念“國家出資公司”

新《公司法》最明顯細(xì)節(jié)改動(dòng)之五。“國家出資公司”制度單獨(dú)成章，不再隸屬于有限公司章節(jié)。“國家出資公司”是“國有獨(dú)資公司”上位概念，包括國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司。組織形式包括有限公司、股份公司。

6.不再有“執(zhí)行董事”的提法

新《公司法》刪除“執(zhí)行董事”的提法。在法定代表人選任范圍中，以“代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事”代替“董事長、執(zhí)行董事”。在不設(shè)董事會(huì)的小規(guī)模有限公司/股份公司中，稱“一名董事”，不再稱“一名執(zhí)行董事”。

7.股東會(huì)決議“簽名、蓋章”改為“簽名或者蓋章”

根據(jù)一般法《民法典》規(guī)定，“簽名、蓋章或者按指印”是推定法律行為成立的標(biāo)志。股東會(huì)決議為意思表示同向的法律行為。在簽名和蓋章的選擇上，不要求同時(shí)具備，擇一即可。新《公司法》保持與一般法體系上的一致性。

8.不再有“同意轉(zhuǎn)讓”的提法

新《公司法》刪除有限公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)場景下，其他股東同意權(quán)的規(guī)定，僅保留優(yōu)先購買權(quán)。新法中通篇已無“同意轉(zhuǎn)讓”字樣。

9.不再有“罷免”的提法

新《公司法》針對監(jiān)事會(huì)對違法違章董、高的解除建議權(quán)（第78條），將表述由“罷免”改為“解任”。董、高與公司間外觀上成立勞動(dòng)合同關(guān)系，實(shí)質(zhì)上按照委托合同關(guān)系認(rèn)定，雙方均享有任意解除權(quán)。對于行使解除權(quán)的規(guī)范表述應(yīng)為“解除”“解聘”或“解任”。舊法使用的“罷免”（第53條）一詞集中適用于對行政職務(wù)或代議制中代表人資格的解除，不能準(zhǔn)確反映商事主體間的法律關(guān)系。

10.不再有“抵作股款的財(cái)產(chǎn)”的提法

在會(huì)計(jì)和評估領(lǐng)域，對出資資產(chǎn)一般作兩分，即貨幣性資產(chǎn)和非貨幣性資產(chǎn)。在法律領(lǐng)域，突出資產(chǎn)的所有權(quán)屬性，以“財(cái)產(chǎn)”代替“資產(chǎn)”。相比于“抵作股款的財(cái)產(chǎn)”，“非貨幣財(cái)產(chǎn)”外延更廣，也更能保持與相關(guān)領(lǐng)域表述上的一致性。舊《公司法》尚存的兩處“抵作股款的財(cái)產(chǎn)/出資”（第90條、91條），在新《公司法》中得到修改。

11.不再有“核準(zhǔn)”的提法

公開市場融資審核方式已由核準(zhǔn)制改為注冊制。新《公司法》將公司ipo、發(fā)行債券、發(fā)行可轉(zhuǎn)債的審核方式由經(jīng)證監(jiān)會(huì)“核準(zhǔn)”改為經(jīng)證監(jiān)會(huì)“注冊”。

12.不再有“公司債券存根簿”的提法

新《公司法》將舊法中“公司債券存根簿”全部替換為“公司債券持有人名冊”。

13.“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)”替換為“履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)”

實(shí)踐中，國有企業(yè)的出資人（實(shí)控人）早已不限于國資委，其他還包括國務(wù)院、地方政府、部委（財(cái)政部、農(nóng)業(yè)部等）、事業(yè)單位（新華社、中科院、大學(xué)等）等。新《公司法》順應(yīng)此種變化，將出資人“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)”修改為范圍更廣的“履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)”。

14.不再有“無記名股”的提法

新《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。無記名股是歷史產(chǎn)物，在股票實(shí)現(xiàn)全面電子化交易后，無記名股已幾乎沒有使用余地。

來源：網(wǎng)絡(luò)